Bedrijfsintegratie
De meeste bedrijven kabbelen rustig voort. De werknemers doen hun werk, de klanten zijn tevreden en de organisatie blijft de concurrentie voor. De organisatie of haar stakeholders willen meer of het kan beter!
Autonome groei is altijd een optie. Maar met een acquisitie kunt u sneller uw groeidoelen bereiken. Ongeveer 40 tot 80% van de acquisities of carve outs leveren niet de waarde op die men bij de ondertekening verwacht. Er is vaak teveel betaald voor de uiteindelijk gerealiseerde waardetoename.
De praktijk leert dat dat het erg druk is rond de voorbereiding en de uitvoering van een integratie of een carve out. Soms uit dat zich in chaotische taferelen. Alle stakeholders hebben andere wensen en communiceren op hun eigen wijze en tempo. De noodzakelijke ervaring om dit traject tot een goed eind te brengen ontbreekt vaak. Hierdoor wordt er een aantal fouten gemaakt waardoor de integratie of carve-out mislukt en dus het beoogde groeiscenario tegenvalt.
Wat moet u organiseren? Wat moet u doen om de meestgemaakte fouten te voorkomen, zodat een integratie het gewenste groeiresultaat oplevert.
Vookom de meestgemaakte fouten. De meestgemaakte fouten zijn:
- Te laat beginnen met de integratievoorbereidingen
Sinds jaar en dag is het de gangbare praktijk om na het sluiten van een overnamedeal, de closing, te starten met nadenken over de integratie. Wie daar rustig de tijd voor neemt, kan voor grote problemen komen te staan. Na de closing heeft de organisatie 90 tot 120 dagen de tijd om te handelen. Daarna is de aandacht weg en gaan betrokkenen terug naar hun oude werkwijze en gewoontes. De organisatie moet dit momentum dus gebruiken. Mensen zijn in de eerste maanden vaak nog van twee kanten geïnteresseerd in elkaar. Dat blijkt veelal al bij de eerste gesprekken. De organisaties kijken toch bij elkaar in de keuken. ‘Hoe werken jullie ? Hoe is de koffie?’ Dit is al iets wat in beide organisaties besproken wordt.
De integratie begint daarom niet na het afronden van de deal, maar al veel eerder in het overnameproces. Veel dealmakers en directies denken dat men eerst de deal moet doen voordat de bedrijfsintegratie start. Maar dat is vooral ingegeven door commerciële belangen van de dealmaker, door onervarenheid, onkunde en door tijdgebrek.
- De strategische fit ontbreekt
20% van de fusies heeft een foute acquisitiereden en levert zijn investering nooit meer op. Groeien via “deal fever”, het hebben van een tunnelvisie, het vergroten van de macht als acquisitiemotief in combinatie met een niet voldoende uitgevoerde strategische analyse zijn debet aan deze mislukkingen. Bestuurders denken dan alleen nog maar na over hoe ze de deal kunnen sluiten en vergeten te overwegen of ze de deal überhaupt nog moeten sluiten. Oplossing: Zorg voor een strategische fit en toets de uitgangspunten door onafhankelijke derden
Een fusie of overname zou in hoofdzaak de volgende strategische redenen moeten hebben:
- Schaalvoordelen
- Scopevoordelen
- Groeimogelijkheden
- Concurrentie positie
In deze gevallen moet de organisatie, ondanks dat het vanzelfsprekend lijkt, toch de synergiemogelijkheden kritisch beoordelen.
Wat zijn dan de schaal- of scopevoordelen? Welke groei wordt behaald en waar heeft dat gevolgen voor producten, omzet en rendement? Hoe zit het met de plaats in de bedrijfskolom van de nieuwe acquisitie? Hoe zit het met het nieuwe business- en distributiemodel? Is er sprake van een horizontale of verticale integratie? Gaat het om gebruikelijke schaalvoordelen in de kosten of is er sprake van marktmacht of een netwerkeffect? Vaak worden deze vragen in het voortraject, tijdens de strategiebepaling beantwoordt. Is dit traject van onvoldoende kwaliteit geweest dan heeft dit een directe invloed op de integratie.
- Geen integratie Due Diligence uitgevoerd
De aan te kopen onderneming is voorbereid op de verkoop en de bijbehorende due diligence aan de koperzijde. Finance issues, quality assurance, personele motivatie, operationele problemen, ICT-systemen in een legacy omgeving en/of fraude? Deze zaken komen vaak tijdens de integratie boven water. Ze worden veelal als “voer” gebruikt voor of tijdens een “stammenstrijd”. Bepalingen in de SPA, het overnamecontract, over de financiële afwikkeling van de aangetroffen tegenvallers zouden ervoor kunnen zorgen dat deze risico’s in financiële zin onder controle zijn. Veelal hebben de tegenvallers een sterk negatieve invloed op de integratie. Oplossing: Integratie Due Diligence uitvoeren
We zien echter dat een goede, op de integratie gerichte due diligence vaak ontbreekt. Hierdoor wordt er in een te laat stadium voorgesorteerd op de te verwachten integratie. Hierdoor verliest de koper kostbare tijd en dus voorbereidingen en wordt de optimale start gemist. Een goede integratie DD krijgt binnen een aantal dagen in de pre closing fase, een beeld van de integratiebenadering, hoe de organisatie haar waarde gaat behouden en op welke wijze er waarde wordt gerealiseerd. Hierbij wordt onder meer gekeken naar:
- Visie en benadering
- Waarde en waardeontwikkeling
- Beheersing
- Mensen, communicatie, cultuur en competenties
- Integratiekosten fout ingeschat
Doordat de koper van een bedrijf veel nadruk legt op het reguliere DD en de andere betrokken (merkenrecht-, HRM-, belasting- en legal-) adviseurs geen contractuele verantwoordelijkheid dragen voor de integratie en de MenA of Corperate Finance begeleider van de koper meestal een transactievergoeding hebben bedongen die gekoppeld is aan de hoogte is van de transactiesom, hebben de betrokken partijen ten onrechte minder aandacht voor de integratie van de aangekochte onderneming, de bijbehorende risico’s en de aan de integratie gekoppelde integratiekosten. Deze integratiekosten en -risico’s kunnen de koopprijs verlagen, hetgeen gunstig voor de koper, doch ongunstig is voor de MenA adviseur.
- Onvoldoende aandacht voor de synergie realisatie
We zien vaak dat een goede onderbouwde inventarisatie van de te behalen synergie ontbreekt. Ook de bepaling van de synergie baseline, de nulmeting, kort na de closing, vindt meestal niet plaats, waardoor de startsituatie onduidelijk is. Hierdoor kan de aankoopprijs te hoog zijn of kan er in het integratieproces te weinig aandacht voor juiste, volledige en tijdige synergierealisatie zijn en er mogelijk synergievoordelen “gemist” worden.
- Aanwezigheid van cultuurverschillen
Een bedrijfscultuur is het totaal aan normen, waarden, doelen, verwachtingen, rituelen, symbolen, historie, gebruiken, traditie en ervaringen van medewerkers binnen een bedrijf. Bedrijfscultuur is de drijvende kracht achter hoe het er dagelijks binnen een bedrijf aan toe gaat. Een bedrijfscultuur kan beïnvloed worden door verschillende factoren, waaronder:
- De cultuur binnen een land
- Bedrijfsstructuur en bedrijfsvoering
- De sector waarin het bedrijf zich bevindt
- Normen en waarden van het personeel
- Leiderschapsstijlen
In alle gevallen zijn de aanwezige culturen tussen de koper en de aangekochte organisatie verschillend. In de meeste integraties wordt geen of te weinig aandacht besteed aan deze verschillen. Dit omdat men cultuur als ongrijpbaar ervaart of omdat men van mening is dat er weinig of geringe verschillen zijn. Dit komt omdat bijvoorbeeld de bedrijven qua grootte weinig verschillen, er een vrijwel identiek productieproces is of de directie al heel lang met een groep medewerkers werkt.
Cultuurverschillen, zo leert de langjarige praktijk, beïnvloeden een integratie negatief als ze onvoldoende gestuurd worden en zijn spelbepalend voor het succes van een integratie.
- De juiste mens zit niet op de juiste plaats
Vaak is het na de afronden van de transactie, de closing niet duidelijk wie de belangrijkste verantwoordelijkheden krijgen binnen de geïntegreerde organisatie en waar dat op is gebaseerd. Dit resulteert in onduidelijkheid en kan uiteindelijk het mogelijk verlies van kernmedewerkers tot gevolg hebben. Dit verlies van kernmedewerkers zal direct resulteren in waardeverlies van de nieuwe organisatie. Ook een verhoging van het ziekteverzuim, een grotere mate van afwezigheid en een verminderde productiviteit komt vaak voor.
- De integratiebenadering is foutief
Integratieprocessen zijn ingewikkeld. Deze worden nog complexer als beide organisaties niet (geheel) stabiel zijn of op basis van gelijkwaardigheid worden samengevoegd. Operationele, financiële of personele problemen worden niet opgelost door een integratie. Het samenvoegen van bedrijven met onstabiele onderdelen of op basis van gelijkwaardigheid levert in de praktijk veel ellende en synergieverlies op.
Dit kan ook gebeuren in situaties waar niets verandert. Dit omdat een earn-out regeling gedurende een bepaalde periode van toepassing is. Als er kort na de closing geen minimumpakket aan integratie-activiteiten heeft plaatsgevonden, is het aanwezige momentum weg en kom je na de earn-out periode voor de grote problematische integratievraagstukken te staan.
- Er is een te globaal plan
De integratie-activiteiten zijn een belangrijk vervolgstuk op de feitelijke acquisitie. We zien in de praktijk veelal een pallet van onsamenhangende activiteiten met de nadruk op de harde factoren in de organisatie (productie, ICT, finance, kosten). Dit alles op hoofdlijnen. Waardoor onvoldoende aandacht besteed wordt aan het waardebehoud binnen de organisatie, het uitbouwen van de economische waarde, de integrale bedrijfsintegratie, het meenemen van alle stakeholders en het volledig en tijd informeren van toezichthouders en ondernemingsraad. Dit onsamenhangend pakket van maatregelen heeft tot gevolg dat veelal de geïntegreerde organisatie niet opbrengt wat bij de aankoop was verwacht.
Om uit deze situatie te komen, is het belangrijk meer in detail de onderlinge afhankelijkheden binnen de organisaties te kennen. Hier ligt de sleutel voor de oplossing. Pas als je de afhankelijkheden kent, kun je ermee aan de slag, kan je eventuele problemen oplossen en werken aan waardebehoud plus waardecreatie.
Bron: website www.integrationpeople.nl
Dit artikel "Bedrijfsintegratie" is uit Wikipedia. De lijst van zijn auteurs is te zien in zijn historische en/of op de pagina Edithistory:Bedrijfsintegratie.
